公告通知

西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于持股5%以上股東擬在同一控制下協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨權(quán)益變動的提示性公告

證券代碼:600117     證券簡稱:西寧特鋼      編號:臨2024-071

 

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于持股5%以上股東擬在同一控制下協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨權(quán)益變動的提示性公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示:

l西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”或“西寧特鋼”)持股5%以上股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“西礦集團(tuán)”)與同一控制下的主體青海西礦資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“西礦資管”)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,西礦集團(tuán)擬將其所持有的170,553,803股公司股份(占公司總股本的5.2396%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同一控制下的主體西礦資管。

l西礦資管為西礦集團(tuán)100%控制的子公司,同為西寧特鋼5%以上股東,此次股份轉(zhuǎn)讓為公司5%股東之間轉(zhuǎn)讓,為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓,不涉及向市場增持或減持公司股份的情形,不觸及要約收購,不涉及公司控股股東持股數(shù)量發(fā)生變化,不會導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

l本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,轉(zhuǎn)讓的股份受協(xié)議中相關(guān)條款制約,暨西礦資管受讓西寧特鋼股票6個月內(nèi)不得減持其所受讓的股票且過戶完成后西礦資管3個月內(nèi)不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

l本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。

一、  本次權(quán)益變動的基本情況

2024年9月25日,西礦集團(tuán)與西礦資管簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,西礦集團(tuán)擬將其所持有的170,553,803股公司股份(占公司總股本的5.2396%)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同一控制下的主體西礦資管。

西礦資管為西礦集團(tuán)100%控制的子公司,同為西寧特鋼5%以上股東,此次股份轉(zhuǎn)讓為公司5%股東之間轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓,不涉及向市場增持或減持公司股份的情形,不觸及要約收購,不會導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

本次股份轉(zhuǎn)讓前后各方的持股情況如下:

股東名稱

股份性質(zhì)

本次權(quán)益變動前

本次變動數(shù)量

本次權(quán)益變動后

持股數(shù)量(股)

占總股本的比例

變動數(shù)量
  (股)

占總股本
  的比例

持股數(shù)量(股)

占總股本的比例

西礦集團(tuán)

無限售流通股

170,553,803

5.2396%

-170,553,803

-5.2396%

0.0000

0.0000%

西礦資管

無限售流通股

218,513,244

6.7129%

170,553,803

5.2396%

389,067,047

11.9525%

合計(jì)

389,067,047

11.9525%



389,067,047

11.9525%

二、交易各方基本情況

(一)轉(zhuǎn)讓方的基本情況

公司名稱

西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼

9163000071040638XJ

注冊地址

青海省西寧市五四大街56號

注冊資本

160,000萬元

法定代表人

張永利

成立時(shí)間

2000年5月8日

企業(yè)類型

有限責(zé)任公司

(二)受讓方的基本情況

公司名稱

青海西礦資產(chǎn)管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼

9163000071055047X5

注冊地址

青海省西寧市城北區(qū)祁連路327號8樓812室

注冊資本

348507.6062萬元

法定代表人

段常小娜

成立時(shí)間

2003年9月30日

企業(yè)類型

有限責(zé)任公司

注:青海西礦資產(chǎn)管理有限公司由西礦集團(tuán)100%控制。

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1.交易主體

甲方(轉(zhuǎn)讓方):西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司

乙方(受讓方):青海西礦資產(chǎn)管理有限公司

2.標(biāo)的股票

2.1交易標(biāo)的系甲方所持西寧特殊鋼股份有限公司(以下簡稱“西寧特鋼”)全部股票170,553,803股(占西寧特鋼總股本的5.2396%)及該股票項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)。

2.2雙方確認(rèn),本合同簽訂后,基于標(biāo)的股票,西寧特鋼因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股等原因產(chǎn)生的派生股票應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.股票轉(zhuǎn)讓

3.1甲方同意將其依法持有的標(biāo)的股票按本合同約定轉(zhuǎn)讓給乙方,自標(biāo)的股票過戶至乙方名下之日起,與標(biāo)的股票相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)均由乙方享有及承擔(dān)。

3.2上述轉(zhuǎn)讓需經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性審核,并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股票過戶登記手續(xù)。

4.轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

4.1本合同項(xiàng)下目標(biāo)股票的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以協(xié)議簽訂之日(當(dāng)日為非交易日的順延至次一交易日)收盤價(jià)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

4.2經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致,確定本合同項(xiàng)下股票的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣382,040,518.72元(大寫:叁億捌仟貳佰零肆萬零伍佰壹拾捌元柒角貳分)。

4.3本合同簽訂后15個工作日內(nèi),乙方需支付股票轉(zhuǎn)讓款的60%,自辦理完成標(biāo)的股票過戶登記之日起10個工作日內(nèi)支付剩余股票轉(zhuǎn)讓款。

5.股票轉(zhuǎn)讓變更登記

本合同簽訂并生效后10日內(nèi),雙方應(yīng)于中國法律許可的最早日期向證券交易所申請辦理標(biāo)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)手續(xù)。

6.風(fēng)險(xiǎn)界定

6.1本合同生效之前西寧特鋼發(fā)生的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)的損益由甲方承擔(dān)或享有,本合同生效之后至交割日西寧特鋼發(fā)生的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)的損益由乙方承擔(dān)或享有。

6.2在本合同生效之日前,因任何原因?qū)е聵?biāo)的滅失或權(quán)益遭受損失的,則一切損失由甲方承擔(dān);自本合同生效之日起,因任何原因?qū)е聵?biāo)的滅失或權(quán)益遭受損失的,則一切損失由乙方承擔(dān)。

6.3本合同生效之后,包括但不限于瑕疵出資等出資義務(wù)(如有)一并由乙方承擔(dān),乙方承擔(dān)后不再向甲方追償。

6.4因本合同項(xiàng)下的股票轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi),雙方依法律、法規(guī)之規(guī)定依法承擔(dān)。

7.甲方承諾與保證

7.1甲方合法持有西寧特鋼的股票,且標(biāo)的股票不存在被凍結(jié)、托管、監(jiān)管等情況。

7.2本合同的簽署、履行均不違反西寧特鋼的公司章程或任何法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、命令的規(guī)定,或者任何法院的判決或任何政府機(jī)構(gòu)的決定,或者任何西寧特鋼作為當(dāng)事人一方的任何合同和協(xié)議的約定。

7.3甲方已完成辦理本次轉(zhuǎn)讓所有的一切授權(quán)、批準(zhǔn),本次股票轉(zhuǎn)讓不違反甲方及西寧特鋼章程、不違反與其他第三方簽署的合同。

8.乙方承諾與保證

8.1本合同生效后,乙方將依照本合同第三條約定向甲方支付股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

8.2乙方受讓西寧特鋼股票已經(jīng)獲得乙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

8.3本合同的簽署、履行不違反乙方公司章程或任何法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、命令的規(guī)定。

8.4乙方受讓西寧特鋼股票6個月內(nèi)不得減持其所受讓的股票。

8.5過戶完成后,乙方3個月內(nèi)不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

9.違約責(zé)任

甲乙雙方任何一方違反本合同約定,違約方應(yīng)向守約方支付本次股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%作為違約金。

10.爭議解決

本合同簽訂、效力、解釋、履行及爭議均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。因本合同執(zhí)行發(fā)生的分歧與爭議由雙方協(xié)商解決,協(xié)商解決未果時(shí),任何一方有權(quán)向甲方住所地有管轄權(quán)限的人民法院提起訴訟。

11.合同效力

11.1本合同自甲方、乙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過,且經(jīng)雙方簽字、蓋章之日起成立并生效。

11.2本合同生效期內(nèi),未經(jīng)雙方協(xié)商一致,任何一方不得擅自對本協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行變更或修改;經(jīng)雙方共同協(xié)商一致,對本協(xié)議進(jìn)行變更或修改的,應(yīng)簽署書面文件。

11.3本合同未盡事宜,雙方可以協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。對本合同的任何補(bǔ)充,均應(yīng)簽署書面文件。

四、本次權(quán)益變動對公司的影響

本次權(quán)益變動為公司5%以上股東之間股份轉(zhuǎn)讓,為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓,不涉及向市場增持或減持公司股份的情形,不觸及要約收購,不涉及公司控股股東持股數(shù)量發(fā)生變化,不會導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,轉(zhuǎn)讓的股份受協(xié)議中相關(guān)條款制約,暨西礦資管受讓西寧特鋼股票6個月內(nèi)不得減持其所受讓的股票且過戶完成后西礦資管3個月內(nèi)不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

本次股份轉(zhuǎn)讓不會對公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性產(chǎn)生影響,不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、所涉及的后續(xù)事項(xiàng)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次權(quán)益變動嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《西寧特殊鋼股份有限公司章程》的規(guī)定,不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓而違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次權(quán)益變動尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn),并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。

3、根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求,相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓履行了信息披露義務(wù)。

4、公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況,并督促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

 

 

 

 

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                               2024年9月26日