證券代碼：600117      證券簡稱：西寧特鋼     編號：臨2021-010

西寧特殊鋼股份有限公司

日常關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示

l 本事項尚需提交股東大會審議。

l 日常關聯(lián)交易對公司持續(xù)經營能力、損益及資產狀況無不良影響，公司沒有對關聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

(一)日常關聯(lián)交易履行的審議程序

1.在召開董事會前，公司就本次日常關聯(lián)交易事項與獨立董事進行了溝通，獨立董事同意將《關于日常關聯(lián)交易的議案》提交公司八屆二十二次董事會會議進行審議。

2.公司提交的《關于日常關聯(lián)交易的議案》經獨立董事審核后認為：公司與各關聯(lián)方進行的日常關聯(lián)交易屬于正常生產經營需要，交易定價公允合理，決策程序合法有效，關聯(lián)董事回避表決，不存在損害公司及非關聯(lián)股東利益的情形，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則。

3.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，此關聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將在股東大會上回避表決。

(二)2020年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況

公司2020年度累計發(fā)生日常關聯(lián)交易總金額793,118.06萬元，具體如下：

 (三)2021年日常關聯(lián)交易預計金額和類別

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）青海省國有資產投資管理有限公司

1.關聯(lián)方基本情況

青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本587,000萬元人民幣，注冊地址：西寧市城北區(qū)生物園區(qū)緯二路18號，法定代表人：李學軍。許可經營項目：煤炭批發(fā)經營；對服務省級戰(zhàn)略的產業(yè)和優(yōu)勢產業(yè)、金融業(yè)進行投資；受托管理和經營國有資產；構建企業(yè)融資平臺和信用擔保體系；發(fā)起和設立基金；提供相關管理和投資咨詢理財服務；經營礦產品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業(yè)用鹽、化肥、化工產品（不含危險化學品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經銷；房屋土地租賃，經濟咨詢服務，對外擔保，實業(yè)投資及開發(fā)；礦產品開發(fā)（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

截止2020年9月30日，青海國投總資產14,886,179萬元，凈資產 6,699,492萬元，營業(yè)總收入3,178,129萬元，凈利潤212,983萬元。

2.與公司關聯(lián)關系

青海國投系本公司控股股東——西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）的第一大股東，本公司與青海國投間的交易構成關聯(lián)交易。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

(二) 青海省產業(yè)引導股權投資基金（有限合伙）

1.關聯(lián)方基本情況

青海省產業(yè)引導股權投資基金（有限合伙）(以下簡稱“引導股權投資基金”)成立于2015年12月，注冊地址：西寧市城東區(qū)民和路148號，經營范圍：股權投資、投資管理、提供與投資相關的咨詢服務(涉及行政許可的憑許可證經營）。

截止2020年9月30日，引導股權投資基金總資產52,268萬元，凈資產51,853萬元，營業(yè)收入2,351萬元，凈利潤2,342萬元。

2.與公司的關聯(lián)關系

引導股權投資基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股，本公司與引導股權投資基金構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（三）青海供給側改革產業(yè)基金（有限合伙）

1.關聯(lián)方基本情況

青海供給側改革產業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“供給側基金”）成立于2015年12月25日。主要經營場所：西寧市城東區(qū)民和路148號。經營范圍：股權投資、投資管理、提供與投資相關的咨詢服務。

截止2020年9月30日，供給側基金總資產355,384萬元，凈資產355,208萬元,營業(yè)收入13,810萬元，凈利潤13,213萬元。

2.與公司的關聯(lián)關系

供給側基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股，本公司與供給側基金構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（四）西寧西鋼福利有限公司

1.關聯(lián)方基本情況

西寧西鋼福利有限公司（以下簡稱“福利公司”）成立于1999年2月9日，注冊資本612萬元人民幣。住所：西寧市城北區(qū)三其東新村。經營范圍：保用品、包裝袋、石棉制品、鋁塑鋼門窗、耐火材料、帳篷、篷布、鋁合金鐵藝加工銷售；冶金爐料、輔料、冶金鑄件、鐵合金產品、機電設備、機電備件、五金結構件、化工產品（不含危險化學品）、礦產品、鋼材、機電產品、百貨、電腦耗材、暖氣片、涂料銷售；勞務分包；電腦打字、復?。ú缓?、印刷品印刷（除出版物外)；攝影；干洗服裝；室內裝飾裝潢。

截止2020年12月31日，福利公司總資產4,113.24萬元，凈資產3,269.62萬元,營業(yè)收入2,495.12萬元，凈利潤195.89萬元。

2.與公司關聯(lián)關系

福利公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與福利公司構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續(xù)平穩(wěn)進行，不存在無法履行交易的情況。

（五）青海鋼城物業(yè)管理有限公司

1.關聯(lián)方基本情況

青海鋼城物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“物業(yè)公司”）成立于2003年6月5日，注冊資本1861萬元人民幣。住所：西寧市柴達木西路52號。經營范圍：物業(yè)管理、物業(yè)信息中介服務；水、電費及取暖費收取、場地租賃費收??；市場租賃及管理；房屋維修；機械工程加工維修，電氣、工程管道安裝；金屬制品、勞保加工、建材、五金加工制作安裝；圖文制作；園林綠化（不含園林古建筑）設計施工；維修材料的加工銷售；監(jiān)控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、光纖線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護；電信相關業(yè)務；攝影彩擴、服裝干洗；家政保潔服務、勞務服務（不含勞務派遣）、家電維修服務、小區(qū)配套服務、停車服務、會務禮儀服務、餐飲服務、婚喪服務；花卉的養(yǎng)植銷售；預包裝食品兼散裝食品、五金礦產、日用百貨、辦公用品、通訊器材等。

截止2020年12月31日，物業(yè)公司總資產3,183.67萬元，凈資產-11,564.87萬元,營業(yè)收入7,852.88萬元，凈利潤2,481.83萬元。

2.與公司關聯(lián)關系

物業(yè)公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與物業(yè)公司構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續(xù)平穩(wěn)進行，不存在無法履行交易的情況。

（六）青海西鋼建筑安裝工程有限責任公司

1.關聯(lián)方基本情況

青海西鋼建筑安裝工程有限責任公司（以下簡稱“建安公司”）成立于2018年8月13日，注冊資本10,000萬元人民幣。住所：青海省西寧市城北區(qū)柴達木路西52號18號樓。經營范圍：房屋建筑工程施工、機電安裝工程施工、冶煉工程施工、礦山工程施工、市政公用工程施工、建筑裝修裝飾工程，預拌商品混凝土、鋼結構工程承包；商品混凝土生產及銷售；砂石料加工及銷售；機械、工礦、冶金設備及其它配件、工具的鑄造、鍛壓、加工、焊接；機電設備及備件的制造、安裝、修理及調試；橋式起重機、門式起重機、塔式起重機、門座起重機、桅桿起重機、旋臂式起重機、升降機、輕小型起重設備、纜索起重機、機械式停車設備安裝、維修；鋼、鐵、銅屑銷售、回收；水電轉供；五金、礦產、建材、廢舊物資（不含危險廢物及廢棄電器電子產品）銷售等。

截止2020年12月31日，建安公司總資產16,045.47萬元，凈資產2,974.16萬元，營業(yè)收入17,031.85萬元，凈利潤216.47萬元。

2.與公司關聯(lián)關系

建安公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與建安公司構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續(xù)平穩(wěn)進行，不存在無法履行交易的情況。

（七）湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

1.關聯(lián)方基本情況

湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司（以下簡稱“湖南西鋼公司”）注冊于2016年3月，注冊地：湖南省長沙市芙蓉區(qū)東屯渡街道漢城怡源小區(qū)北棟1006房，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：羅健。經營范圍鋼材、建材、金屬材料、通用機械設備、電氣機械設備、汽車零配件、家用電器、保健用品、日用百貨、計算機、計算機軟件、計算機輔助設備、化工產品的銷售；通訊設備及配套設備、鐘表的批發(fā)；紡織、服裝及日用品的零售。

截止2020年12月31日，湖南西鋼公司總資產1,181.64萬元，凈資產1,165.99萬元，營業(yè)收入4,640.17萬元，凈利潤135.53萬元。

2.與公司的關聯(lián)關系

系本公司聯(lián)營子公司，本公司與湖南西鋼公司構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（八）寧波寧興西鋼機械有限公司

1.關聯(lián)方基本情況

寧波寧興西鋼機械有限公司（以下簡稱“寧波寧興”）注冊于2019年4月24日，注冊地：浙江省寧波市北侖區(qū)小港街道渡口南路147號1幢147號二樓西-289，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：王文彤。經營范圍：普通機械設備、鋼材、機電產品、金屬材料、五金交電、建材的批發(fā)、零售；道路貨物運輸：普通貨運。

截止2020年12月31日，寧波寧興總資產2,203.61萬元，凈資產1,292.10萬元，營業(yè)收入13,784.21萬元，凈利潤282.06萬元。

2.與公司的關聯(lián)關系

系本公司聯(lián)營子公司，本公司與寧波寧興構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（九）青海西鋼礦冶科技有限公司

1.關聯(lián)方基本情況

青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）注冊于2018年9月30日，注冊地：青海省西寧市城北區(qū)柴達木西路52號，注冊資本10,000萬元人民幣，法定代表人：張伯影。經營范圍：礦業(yè)科技咨詢服務；高爐生鐵的生產、銷售；燒結礦、球團礦的生產、銷售；生石灰生產、銷售；水渣、火渣、鐵渣、焦炭、焦粉、焦丁的銷售；鐵礦勘探、開發(fā)、生產、銷售；倉儲物流（不含危險化學品及易制毒化學品）；機械設備維修，來料加工；道路貨物運輸。

截止2020年12月31日，礦冶科技總資產332,294.04萬元，凈資產20,744.27萬元，營業(yè)收入400,262.29萬元，凈利潤-27,167.59萬元。

2.與公司的關聯(lián)關系

系本公司聯(lián)營子公司，本公司與礦冶科技構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（十）青海西鋼自動化信息技術有限公司

1.關聯(lián)方基本情況

青海西鋼自動化信息技術有限公司（以下簡稱“自信公司”）注冊于2019年11月7日，注冊地：青海省西寧市城北區(qū)柴達木西路52號，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人：于斌。經營范圍：自動化系統(tǒng)、電氣及液壓傳動集成、安裝、調試與運維；儀器儀表系統(tǒng)的集成、安裝、運維與工程服務；高低壓控制技術支持與技術服務；計算機系統(tǒng)領域內的信息技術咨詢服務；軟件開發(fā)、應用、服務與銷售；網絡系統(tǒng)集成、音視頻技術服務與施工；電子產品設計、集成與銷售；測量設備維修、校準檢測服務；機電設備安裝；工業(yè)油品檢測；自動化及儀器儀表相關產品維修與銷售；辦公設備及用品維修與銷售。

截止2020年12月31日，自信公司總資產894.62萬元，凈資產451.34萬元，營業(yè)收入1,796.77萬元，凈利潤-48.50萬元。

2.與公司的關聯(lián)關系

自信公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與自信公司構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（十一）西寧特殊鋼集團有限責任公司

1.關聯(lián)方基本情況

西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）注冊于1996年1月31日，注冊地：青海省西寧市城北區(qū)柴達木西路52號，注冊資本379,420萬元人民幣，法定代表人：張永利。經營范圍：鋼鐵冶煉、金屬壓延加工；機械設備維修、租賃及配件批零；科技咨詢、技術協(xié)作；金屬材料、化工產品（專項審批除外）批零；原材料的采購供應；礦產品（僅限零售）及裝卸；冶金爐料加工；建材批零；水暖設備安裝調試維修（不含鍋爐）；橡膠、塑料制品加工銷售；碳素制品再生利用；機電產品、設備及配件批零；五交化產品批零及維修；廢舊物資加工利用及銷售；新產品研制開發(fā)、可行性論證；理化檢驗；物資管理咨詢、技術改造；居民服務、冷儲冷藏；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業(yè)務；打字、復印、傳真；監(jiān)控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、電纜線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護。

截止2020年9月30日，西鋼集團總資產2,330,221.95萬元，凈資產   442,375.53萬元，營業(yè)收入725,823.18萬元，凈利潤-6,658.25萬元。

2.與公司的關聯(lián)關系

系本公司控股股東，本公司與西鋼集團構成關聯(lián)關系。

3.關聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策

關聯(lián)交易的主要內容如下：

（一）關聯(lián)交易的定價以遵循市場公允價格為原則。

（二）交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯(lián)交易合同中予以明確。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司日常關聯(lián)交易系因正常生產經營需要而發(fā)生，且按照市場公允價格協(xié)商一致而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，日常關聯(lián)交易的決策程序符合相關制度的規(guī)定，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。

五、備查文件目錄

1.八屆二十二次董事會決議；

2.審計委員會書面確認意見；

3.獨立董事事前認可意見；

4.獨立董事意見。

特此公告。

 西寧特殊鋼股份有限公司董事會

 2021年4月27日