西寧特殊鋼股份有限公司

2019年度董事會工作報告

董事長  尹良求

各位董事：

我受公司董事會委托，向各位董事報告公司2019年度董事會工作情況，請予以審議。

2019年，在公司全體股東及董事的大力支持和正確指導下，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或者“公司）董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定，認真執(zhí)行股東大會各項決議，強化內控管理，不斷推進公司治理能力和治理體系，公司治理、生產運行、資本運作均取得了良好的效果。

第一部分  生產經營工作完成情況

2019年，公司堅持“變中求進、調整結構、提質增效、綠色發(fā)展”新十六字經營方針，堅定不移推進“質量、動力、效率”三大變革，通過降本增效、管理挖潛、品種結構調整、經濟運行及轉變營銷策略等一系列重要措施的采取，公司生產經營穩(wěn)步推進并取得了較好的效果。

一、經營指標完成情況

二、2019年生產經營開展的主要工作

1.科學決策，生產效率不斷提升。公司充分發(fā)揮生產指揮系統(tǒng)協(xié)調作用，眼睛向內、超前謀劃、精心管控，根據效益最優(yōu)、效率最高、工序匹配的原則，針對不同時期生產組織的重點，制定生產組織方案，穩(wěn)步推進生產預算管理。全年公司鋼材產量180.56萬噸、銷量180.81萬噸、鋼鐵料消耗、電爐爐殼壽命等各項指標均創(chuàng)歷史新高，生產效率不斷提升。

2.狠抓供銷兩頭，經營業(yè)績不斷提升。公司堅持“以滿足客戶需求，為客戶創(chuàng)造價值”的市場理念，以合同保障、市場開發(fā)、結構調整、效益提升為核心目標，進一步拓展直供用戶比例，增加盈利品種結構，深入推進品種開發(fā)，尋求新的市場增長點，全年高附加值開發(fā)拓展品種16.27萬噸，完成了銷售計劃目標。公司堅持滿足生產需求、保證生產運行、降低采購成本的原則，持續(xù)推進與重點供應商的戰(zhàn)略合作，堅持以市場換效益，單耗承包、費用總承包、零庫存，通過就近采購及重要物資、備件與生產廠商直接采購，進一步穩(wěn)定了原輔料的采購渠道；同時堅持招比價原則，實行對大宗原材料的最高采購限價機制，最大限度降低采購成本，提升經營業(yè)績。

3.狠抓產品質量，全員質量意識不斷提升。公司嚴格執(zhí)行《2019年質量管理考核辦法》，以質量事故“零容忍”的決心，從原輔材料質量驗收入手，每月召開質量工作會議，以問題為導向，推行問題銷號管理，減少質量波動問題。通過不斷提高過程質量管控力度，公司試驗鋼包渣線壽命突破到24火，煉鋼工序關鍵耐材質量及大棒線D套大規(guī)格材內部質量明顯提升，D套大規(guī)格材探傷B級合格率100%，Φ230mm規(guī)格以下鋼材可百分百滿足A級要求，全員質量意識不斷提高。

4.強化細節(jié)管理，成本管控能力不斷提升。公司推行市場倒逼機制，緊盯行業(yè)水平開展對標挖潛、降本增效、節(jié)能降耗工作，通過將成本管控指標層層分解，落實到每一個生產班組、每一道工序，實現了生產全員、全過程控制。公司精益運營、降低成本，堅持貫徹設備檢修預防為先的管理理念，嚴格控制檢修費用；技改項目仔細研究論證，以“花錢見效益”為原則，減少低效無效投資；緊盯電爐、轉爐“兩大爐”的成本管控，開展工藝攻關、調整原料結構、降低原燃輔料消耗。通過一系列措施的采取電爐鋼鐵料消耗降至噸鋼1074公斤，轉爐鋼鐵料消耗降至噸鋼1054公斤，電爐爐殼壽命大幅提升至平均800火、最高1055火的水平，耐材成本大幅降低，噸鋼一次能源成本降低23.44%，全系統(tǒng)成本管控能力進一步提升。

5.調整產品結構，市場競爭力不斷提升。公司全力調整品種結構提升合同集中度，一方面著力推進電爐煉鋼+精品大小棒線100萬噸特鋼產線達產降本，迅速提高精品特鋼生產規(guī)模；另一方面著力推進轉爐煉鋼+連軋100萬噸普材生產線的規(guī)模提升和低成本運行，省內與交通、住建部門、下游企業(yè)積極對接，擴大螺紋鋼銷量，省外加快西藏市場開拓力度，實現規(guī)模效益，“普特結合”的產品定位成為現實。整合特冶分廠和鍛鋼分廠，控制生產規(guī)模，形成生產高附加值品種的價值導向，品種效益大幅提高。

6.推行管理體制改革，激發(fā)發(fā)展新動力。公司始終堅持中層以上領導干部24小時輪流值班制度，充分發(fā)揮關鍵少數引領作用。同時嚴格執(zhí)行中層以上領導干部和機關管理人員末位淘汰等一系列問責追責制度，有效提升了中層領導及管理人員的執(zhí)行力和責任意識。全面壓縮機構和人員編制，推進精干高效運行，根據生產組織模式優(yōu)化、工裝條件變化，持續(xù)不斷整合機構、分流主業(yè)人員，報告期內公司人員減少到3965人。完成了薪酬制度改革，形成了營銷、管理、財務、操作、專業(yè)技術五大序列薪酬體系，突出重點、兼顧全員的薪酬改革，有效激發(fā)了生產主體單位、重點崗位職工立足崗位致富的積極性和主動性。選人用人方面，公司全面開展精英人才選拔工作，努力實現常態(tài)化培養(yǎng)、覆蓋各領域、正常流動的精英人才培養(yǎng)機制；同時按照選人用人制度大膽提拔、重用年輕人才;開展市場化聘用高素質專業(yè)技術人才工作，選聘煉鋼、軋鋼、耐材、營銷、設備等領域11名專家，帶動專業(yè)技術水平提升。

7、完善內控體系，加強風險防控。公司堅持依法治企、依規(guī)辦事，通過改革效能監(jiān)察管理機制，緊盯經營過程中的核心環(huán)節(jié)與節(jié)點，全年完成專項監(jiān)察和例行監(jiān)察13項，起到良好的督查與糾偏作用；建立并不斷完善價格管理和招標采購管理機制，公司分別成立招標管理委員會、價格管理委員會，將供銷兩頭的價格運行、采購行為集中統(tǒng)一管控，加強過程風險控制。

8、強化基礎管理，不斷提升安全環(huán)保水平。公司認真貫徹習近平總書記關于安全生產的重要指示精神，始終堅持“安全第一”思想不動搖，盯緊守牢安全紅線，夯實安全管理基礎、強化專業(yè)管理，落實安全管理層級負責制，持續(xù)生產作業(yè)現場24小時稽查和專項整治，重點加強各級危險源、?；贰⑻胤N設備及大修定修等環(huán)節(jié)的安全檢查和監(jiān)控力度，全年實現工亡為零，千人負傷率控制在3‰以內，繼續(xù)保持了安全生產平穩(wěn)態(tài)勢；明確環(huán)保責任切分，落實各層級環(huán)保主體責任，嚴格按照水、氣、聲、渣的治理要求，不遺余力推進環(huán)境污染綜合治理工作，全年公司未發(fā)生重大環(huán)境污染事故，環(huán)保設施隨主體設備正常運行率99.56%。

第二部分    董事會運作情況

一、完善董事會決策機制，提高決策水平

按照上市公司規(guī)范治理的要求，公司董事會根據中國證監(jiān)會、上海證券交易所、公司章程等相關規(guī)定，加強內部管理機制的規(guī)范運作，優(yōu)化董事會的決策機制，不斷提高決策能力。

1、2019年董事會召集、召開8次股東大會，14次董事會，審議事項涉及定期報告、公司日常生產經營、重大資產重組、股權出售、內部控制、引進戰(zhàn)略投資者等重大事項。在這些會議審議和決策工作中，董事會能夠就審議事項充分調研和研究，以保證決策的科學性和合理性，使得各項決策在執(zhí)行中較好地達到了預期目標，通過認真審議和審慎決策，確保了公司經營管理工作穩(wěn)定發(fā)展。

2、進一步完善法人治理結構，決策程序更加規(guī)范，決策能力進一步增強。董事會議、股東會的召開及審議程序均嚴格執(zhí)行相關議事規(guī)則的規(guī)定，確保了股東的知情權、參與權、決策權、收益權的落實；董事會議召開前，做到與董事事先溝通重大事項，使其事先了解議題內容，確保董事會審議決策的質量與效能。

3、董事會在審議涉及公司重大資產重組事項前，組織評估、審計、法律、財務顧問等中介機構專家對重大資產重組的必要性、公司發(fā)展前景趨勢、生產經營現狀等情況進行了考察和評估，提供了有價值的意見和建議。

4、發(fā)揮董事會專門委員會職能作用。戰(zhàn)略委員會多次就公司發(fā)展戰(zhàn)略開展研討,并將公司發(fā)展戰(zhàn)略與目前現狀進行了有機結合，完成了30億元債轉股項目的前期籌劃等工作；審計委員會參與了公司內部制度建設、定期報告的審計工作及日常關聯(lián)交易及股權轉讓等相關工作；提名委員會對公司高級管理人員的任職提出了審核意見；薪酬與考核委員會對公司高級管理人員的經營進行績效考核，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

二、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

公司董事會認真履行職能，將8次股東大會決議事項全部貫徹落實。

1、2019年董事會召集、召開8次股東大會，審議事項涉及定期報告、公司日常生產經營、重大資產重組、股權出售、內部控制等重大事項。公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等相關規(guī)定和要求，本著對全體股東負責的態(tài)度，認真履行職責并全面有效、積極穩(wěn)妥地執(zhí)行了公司股東大會決議的相關事項。

2、完成公司下屬子公司青海西鋼新材料有限公司以增資擴股方式引進戰(zhàn)略投資者—工銀金融資產投資有限公司、青海金助企業(yè)管理有限公司構成重大資產重組工作。

3、完成公司章程部分條款的修改及工商變更工作。

4、完成公司部分董事、監(jiān)事的變更及工商變更工作。

三、董事會各專業(yè)委員會的履職情況

（一）戰(zhàn)略委員會

2019年，戰(zhàn)略委員會召開4次會議。審議通過了《2018年度總經理工作報告》，對公司在2018年的經營情況和未來發(fā)展戰(zhàn)略進行了討論，明確了戰(zhàn)略布局，為公司在2019年的發(fā)展指明了方向。審議通過青海西鋼新材料有限公司通過增資擴股方式引進戰(zhàn)略投資者工銀金融資產投資有限公司、青海金助企業(yè)管理有限公司、國新建信股權投資基金（成都）合伙企業(yè)（有限合伙）與中銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“中銀資產”）。戰(zhàn)略委員會在報告期內的決策，對公司未來發(fā)展、規(guī)范運作、完成30億元債轉股、降低資產負債率等工作起到了積極作用，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定了良好的基礎。

（二）審計委員會

2019年，審計委員會共召開11次會議，對定期報告進行了審議，并審議了日常關聯(lián)交易的議案、向控股股東西寧特殊鋼集團有限責任公司轉讓所持有的下屬全資子公司青海西鋼礦冶科技有限公司51%股權及在青海省產權交易市場公開掛牌轉讓所持有的礦冶公司19.5%股權的議案、對外擔保計劃暨關聯(lián)交易的議案、更換會計師事務所的議案等，較好地履行了職責。

（三）薪酬與考核委員會

2019年，薪酬與考核委員會召開了2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執(zhí)行情況。薪酬與考核委員會認為公司董事會成員、各高級管理人員在公司董事會的領導下，認真執(zhí)行股東大會和董事會的決議，在公司規(guī)范運作方面發(fā)揮了積極的作用，并使公司的經營活動有序進行，公司為董事、高級管理人員所發(fā)放的薪酬與津貼，符合公司發(fā)展實際，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發(fā)揮了積極作用。

（四）提名委員會

2019年，提名委員會共召開了5次會議，審議了《關于董事會成員變動的議案》、《關于董事會換屆的議案》、《關于聘任高級管理人員的議案》、《關于董事會成員變動的議案》等。提名委員會結合證監(jiān)局及上交所相關規(guī)定對各候選人是否存在市場禁入情況、專業(yè)能力、職業(yè)素養(yǎng)等方面進行嚴格審查后，經過慎重研究提交董事會審議，保障了公司相關決策流程的合法、合規(guī)。

四、董事會治理體系逐步完善

1、2019年，董事會根據監(jiān)管部門新推出的法規(guī)和制度精神，結合青海省證監(jiān)局對公司的現場檢查結果，不斷完善治理結構和規(guī)章制度，依法規(guī)范運作，制定、修訂內部管理控制制度、細則、辦法、規(guī)程等，加強公司內部控制制度建設，進一步提高公司規(guī)范化運作水平。報告期內，公司內部控制制度完整、合理有效，能夠適應公司現行管理的要求和公司發(fā)展需要，并能得到有效實施；能夠保證貫徹執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)、公司制度以及各項業(yè)務活動的健康運行；能夠保證公司財務報告及相關會計信息的真實性、準確性和完整性；能夠保證公司經營管理目標的實現；能夠按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司制度規(guī)定的信息披露內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送和披露信息；公開、公平、公正地對待投資者，切實保護公司和全體股東利益。

2、公司董事會持續(xù)開展了《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所有關資本市場規(guī)范性文件的學習活動，嚴格按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等管理制度的要求，堅持依法治企，及時召開董事會會議，召集股東大會，充分保障股東大會和董事會的決策得到有效貫徹執(zhí)行。

五、信息披露合法合規(guī)

公司嚴格按照有關法律法規(guī)及公司內部規(guī)定的要求，真實、準確、完整、及時地通過《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站等披露有關信息，并做好信息披露前的保密工作。公司進一步強化內部管理，完善信息披露內部控制制度與流程，提高信息披露工作水平，維護公司資本市場良好形象，保障投資者的權益。報告期內，共編制和披露定期報告與臨時公告共189個，依法登記和報備內幕信息知情人。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關知情人員能夠在重大事項窗口期、敏感期嚴格履行保密義務，公司未發(fā)生內幕信息泄露或內幕信息知情人違規(guī)買賣或建議他人買賣公司股票的情形。公司不存在因信息披露違規(guī)受到監(jiān)管機構批評、譴責或處罰的情況。 

第三部分  2020年工作思路

繼續(xù)堅持“變中求進、調整結構、提質增效、綠色發(fā)展”新十六字經營方針，全面深化改革，以經濟效益為中心，堅持新發(fā)展理念，堅定不移推進“質量、動力、效率”三大變革，圍繞“提升產品實物質量、著力調整品種結構、全面對標挖潛降本、合理盤活存量資源、精準聚焦風險防控”五大工作重心，進一步統(tǒng)一廣大干部職工思想，凝聚全體員工的智慧，協(xié)同各方力量，確保完成2020年生產經營任務。

2020年公司生產經營總體目標：生產鋼190萬噸、鋼材180萬噸、焦炭60萬噸、完成商品房開發(fā)面積33萬平方米。為此，公司將重點做好以下幾個方面的工作：

一、生產組織方面

堅持以市場和用戶為導向，突出合同交付體系管理，滿足市場需求；深化高度計劃管控模式，發(fā)揮生產部策劃管理職能，根據合同需要優(yōu)化冶煉品種排產及加工組距，對鋼錠資源配置、過程錠、坯、材，返回鋼收、存、處置進行系統(tǒng)管理，提高過程流動效率；進一步發(fā)揮調度指揮中心統(tǒng)籌協(xié)調職能，促進各公司、各單位內部工序間準時化、精細化管理，實現滿負荷生產、低成本組織。

二、技術質量方面

以“三年質量提升計劃”為綱，以體系管理和標準宣貫為手段，狠抓生產過程質量管控，加大質量剛性考核力度，強化質量持續(xù)改進提升工作；堅持事前產品策劃、事中信息導入、事后分析總結，全力推進品種承包；抓住核心問題，發(fā)揮工裝保證能力，加強過程控制，全流程降低表面廢品，嚴把出廠檢驗關，降低外部損失，轉變市場形象；持續(xù)推進重點品種和重點用戶零缺陷質量管理，以穩(wěn)定的鋼材質量提高銷售價格。

三、供銷管理方面

創(chuàng)新銷售模式，持續(xù)深化營銷機制體制改革，壓實營銷人員責任，推行整體營銷策劃，對銷售計劃、銷售區(qū)域品種、單一用戶市場、行業(yè)市場、配套措施分類施策；充分發(fā)揮市場開發(fā)的主體功能，積極收集、分析和研判市場和行業(yè)信息，市場、客戶需求研究常態(tài)化，結合高端客戶認證，減少市場開發(fā)盲目性，挖掘潛在品種，培育和開發(fā)有市場競爭力的重點品種，將品種結構調整作為提升毛利的主要手段；進一步完善價格管理體系，建立穩(wěn)定的價格測算調整體系，做到準確判定市場變化趨勢，做好分析預測，將市場報價與原材料價格聯(lián)動，實現合同、品種、價格的高度匹配及資源的有效配置；創(chuàng)新采購模式，充分利用詢比價、招投標、直采及戰(zhàn)略采購等形式進行采購，擴大招投標比例，進一步降低采購成本；做好重點供應商管理，進一步拓展供應渠道。 

四、財務管理方面

樹立財務管理在企業(yè)管理的中心地位，全面推行財務預算管理，夯實財務基礎管理，提高核算分析準確性、及時性，為生產經營活動提供有利的數據支撐；圍繞成本管理，全力推進寶信軟件成本管理模塊上線運行，建立標準成本管控體系和工序成本模型，全力推行工序成本管理模式，以計劃成本定額消耗、計劃價格為準繩，提高計劃成本管理的科學性：樹立“業(yè)財一體”的管理理念，充分發(fā)揮財務與各業(yè)務職能管理部門的協(xié)同作用，挖掘管理中的潛在效益。

五、設備管理方面

進一步完善設備功能和備品備件使用壽命周期管理，保障生產順行；做好核心設備和關鍵備品備件的管控，確保生產穩(wěn)定順行；統(tǒng)籌生產區(qū)各類能源介質平衡，提高一次、二次能源生產效率，形成生產高效、設備順行、能源保供的良性循環(huán)，降低全系統(tǒng)能源成本。

請各位董事審議。

2020年4月28日