證券代碼：600117                           證券簡稱：西寧特鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

2024年度董事會工作報告

2024年，是西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）完成司法重整后開啟發(fā)展新征程的起步之年，公司董事會嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，切實履行股東大會賦予的董事會職責(zé)，執(zhí)行股東大會各項決議，勤勉盡責(zé)地開展各項工作，不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制、完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司規(guī)范運(yùn)作能力?，F(xiàn)將公司董事會2024年度工作情況匯報如下：

一、公司經(jīng)營情況

面對新形勢、新任務(wù)，在公司新一屆董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，公司全體董事恪盡職守、勤勉盡責(zé)，依法依規(guī)開展董事會各項工作。公司管理層深刻認(rèn)識和把握“保生存、調(diào)結(jié)構(gòu)、增規(guī)模、建生態(tài)”的工作方針，切實從維護(hù)公司及廣大股東權(quán)益出發(fā)，補(bǔ)短板、強(qiáng)弱項，多措并舉提高生產(chǎn)效率，努力克服各種不利影響，生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)改善向好。

2024年度公司累計生產(chǎn)鐵127.68萬噸，鋼139.69萬噸，鋼材135.71萬噸，銷售鋼材134.17萬噸，同比分別增加90.25%、89.17%、94.63%、93.70%，實現(xiàn)收入57.17億元，凈利潤同比大幅減虧，維持了持續(xù)健康發(fā)展。

二、董事會日常運(yùn)作情況

（一）董事會的會議及決議情況

報告期內(nèi)，公司董事會嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，共召開董事會會議9次，具體情況如下：

1.第十屆董事會第二次會議于2024年1月30日召開，會議審議通過了《關(guān)于增加2023年度年審審計費(fèi)用的議案》《關(guān)于公司法定代表人變更暨辦理變更登記的議案》《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的通知》；

2.第十屆董事會第三次會議于2024年3月19日召開，會議審議通過了《2023年度董事會工作報告》《2023年度總經(jīng)理工作報告》《2023年年度報告及其摘要》《關(guān)于2023年度利潤分配的預(yù)案》等20項議案；

3.第十屆董事會第四次會議于2024年4月29日召開，會議審議通過了《關(guān)于2024年第一季度報告》《關(guān)于變更相關(guān)會計政策的議案》《關(guān)于部分固定資產(chǎn)報廢處置的議案》《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》《關(guān)于為全資子公司提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保的議案》《關(guān)于青海銀行申請開立銀行承兌匯票的議案》；

4.第十屆董事會第五次會議于2024年8月29日召開，會議審議通過了《關(guān)于公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》《公司2024年半年度報告及摘要》《關(guān)于第一期員工持股計劃存續(xù)期繼續(xù)展期的議案》《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司的議案》《關(guān)于為公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員購買責(zé)任險的議案》《關(guān)于修訂和制定公司部分治理制度的議案》《關(guān)于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》；

5.第十屆董事會第六次會議于2024年10月19日召開，會議審議通過了《關(guān)于公司以自有資產(chǎn)抵押向金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信暨控股股東及關(guān)聯(lián)方擬以持有上市公司股份質(zhì)押無償提供擔(dān)保的議案》；

6.第十屆董事會第七次會議于2024年10月30日召開，會議審議通過了《公司2024年第三季度報告》；

7.第十屆董事會第八次會議于2024年11月13日召開，會議審議通過了《關(guān)于增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案》《關(guān)于調(diào)整2024年度投資計劃的議案》《關(guān)于擬變更公司2024年度審計機(jī)構(gòu)的議案》《關(guān)于調(diào)整經(jīng)營范圍并修訂＜公司章程＞的議案》《關(guān)于召開2024年第四次臨時股東大會的通知》；

8.第十屆董事會第九次會議于2024年11月28日召開，會議審議通過了《關(guān)于公司以項目資產(chǎn)抵押向金融機(jī)構(gòu)申請固定資產(chǎn)貸款的議案》；

9.第十屆董事會第十次會議于2024年12月13日召開，會議審議通過了《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司的議案》《關(guān)于召開2024年第五次臨時股東大會的通知》。

（二）董事會對股東大會會議決議執(zhí)行情況

報告期內(nèi)，公司召開了1次年度股東大會、5次臨時股東大會，采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議批準(zhǔn)了各項定期報告、預(yù)計和增加日常關(guān)聯(lián)交易、調(diào)整獨(dú)立董事薪酬、調(diào)整公司經(jīng)營范圍和修訂《公司章程》以及公司治理制度、增加2023年度審計費(fèi)用、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、為全資子公司提供擔(dān)保、2023年年度報告及利潤分配預(yù)案、預(yù)計和調(diào)整2024年度投資計劃、為公司及董監(jiān)高人員購買責(zé)任險、吸收合并子公司、改聘公司2024年度審計機(jī)構(gòu)等重大事項。公司董事會本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照股東大會的決議和授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行并完成股東大會通過的各項決議。

（三）董事會下設(shè)專業(yè)委員會的運(yùn)作情況

1.戰(zhàn)略委員會

報告期內(nèi)，董事會戰(zhàn)略委員會召開4次會議，審議了公司《關(guān)于2024年度經(jīng)營計劃的議案》《關(guān)于2024年度投資計劃的議案》《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司的議案》《關(guān)于修訂和制定公司部分治理制度的議案》《關(guān)于調(diào)整2024年度投資計劃的議案》《關(guān)于調(diào)整經(jīng)營范圍并修訂<公司章程>的議案》《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司的議案》。董事會戰(zhàn)略委員會遵循相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，結(jié)合行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，對公司經(jīng)營發(fā)展提出建議，為董事會的決策提供了有效的支撐。

2.提名與薪酬考核委員會

報告期內(nèi)，董事會提名與薪酬考核委員會召開2次會議，審議了《向公司提交高級管理人員薪酬的方案》《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》，對候選人的任職資格進(jìn)行核查，保障公司相關(guān)決策流程的合法、合規(guī)。

3.審計委員會

報告期內(nèi)，董事會審計委員會召開7次會議，審議了公司《關(guān)于增加2023年度年審審計費(fèi)用的議案》《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》《2023年年度報告及摘要》《2023年度內(nèi)部控制評價報告》《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于2024年第一季度報告》《關(guān)于變更相關(guān)會計政策的議案》《關(guān)于部分固定資產(chǎn)報廢處置的議案》《關(guān)于為全資子公司提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保的議案》《關(guān)于2024年半年度報告及摘要》《關(guān)于公司2024年三季度報告》《關(guān)于增加2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額的議案》《關(guān)于擬變更公司2024年度審計機(jī)構(gòu)的議案》。董事會審計委員會對公司定期報告、關(guān)聯(lián)交易、聘請公司審計機(jī)構(gòu)等專業(yè)事項認(rèn)真審核，充分發(fā)揮委員會專業(yè)職能，切實履行了審計委員會的監(jiān)督職責(zé)。

（四）獨(dú)立董事出席董事會及工作情況

公司董事會現(xiàn)任獨(dú)立董事3名，為冶金、會計和審計領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，公司獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》及《公司獨(dú)立董事工作制度》等法律法規(guī)及公司制度要求，在2024年度認(rèn)真、勤勉、客觀、公正地履行職責(zé)，全面關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，與公司管理層保持充分溝通，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營走訪調(diào)研，為公司發(fā)展、經(jīng)營決策提出專業(yè)性建議；積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案并對重大事項發(fā)表獨(dú)立意見，對本年度公司董事會議案均表示同意，在促進(jìn)公司規(guī)范健康發(fā)展，切實維護(hù)公司和全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益方面充分發(fā)揮了獨(dú)立作用。

（五）信息披露合法合規(guī)

報告期內(nèi)，公司董事會嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》及《西寧特殊鋼股份有限公司信息披露管理制度》等要求，嚴(yán)格履行審批程序，持續(xù)細(xì)致規(guī)范做好公司信息披露工作。報告期內(nèi)，共編制和披露公告159份，其中編號臨時公告102份，非編號文件57份，在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）等媒體平臺進(jìn)行披露，做到了信息披露的公開、公平、公正、及時、完整、有效，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（六）內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的執(zhí)行情況

報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》《西寧特殊鋼股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等相關(guān)規(guī)定，對公司股票撤銷風(fēng)險警示、季度和半年度報告、年度報告等重大事項所涉及的內(nèi)幕信息知情人登記備案，嚴(yán)格規(guī)范信息傳遞流程，嚴(yán)控內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍。

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和其他相關(guān)知情人嚴(yán)格遵守了內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，能夠在重大事項窗口期、敏感期嚴(yán)格履行保密義務(wù)，未發(fā)生內(nèi)幕信息泄露或內(nèi)幕信息知情人違規(guī)買賣或建議他人買賣公司股票的情形。

（七）風(fēng)險管理方面

報告期內(nèi)，公司董事會在提升公司治理的同時注重風(fēng)險防控方面的工作，一是按照上級監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定，分別于5月、7月完成撤銷退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示，公司股票轉(zhuǎn)出風(fēng)險警示板交易，股票簡稱由“*ST西鋼”變更為“西寧特鋼”，公司股票交易的日漲跌幅限制由5%變更為10%。二是積極回復(fù)上級監(jiān)管部門出具的監(jiān)管問詢函，回復(fù)內(nèi)容涉及業(yè)績預(yù)告、年報、重大事項等情況的問詢，對各項問題進(jìn)行逐一回復(fù)并做好以問題促管理工作。

（八）扎實開展投資者保護(hù)工作

報告期內(nèi)，按照上級監(jiān)管部門要求，在上交所路演平臺、全景網(wǎng)平臺召開業(yè)績說明會，分別為2023年度、2024年一季度、半年度、三季度及轄區(qū)內(nèi)上市公司集體接待日業(yè)績說明會，通過網(wǎng)絡(luò)互動形式就公司經(jīng)營情況、發(fā)展目標(biāo)、業(yè)績情況及投資者關(guān)心的問題等進(jìn)行了交流，通過上海證券交易所E互動平臺認(rèn)真回復(fù)了投資者提出的問題，長期以電話、郵件等方式與投資者進(jìn)行交流，維護(hù)好與投資者、股東之間關(guān)系，較好地展示了公司形象。

（九）進(jìn)一步完善公司治理制度

報告期內(nèi)，公司司法重整完成后實際控制人、治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合公司實際情況，對公司《獨(dú)立董事工作制度》《對外投資管理制度》《獨(dú)立董事年報工作制度》《重大事項內(nèi)部報送制度》《信息披露管理制度》《內(nèi)部控制管理制度》《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《輿情管理制度》和《內(nèi)部控制管理手冊》進(jìn)行了修訂和完善，進(jìn)一步促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作，建立健全了內(nèi)部管理機(jī)制，提升了公司的治理水平。

三、2025年度工作計劃

2025年度，公司董事會積極發(fā)揮在公司治理中的核心作用，加強(qiáng)戰(zhàn)略統(tǒng)籌，堅定不移深耕主業(yè)，全力推進(jìn)提質(zhì)增效，扎實做好董事會日常工作，進(jìn)一步發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，力爭創(chuàng)造經(jīng)營效益最大化。

（一）圍繞公司戰(zhàn)略，推進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展

公司董事會將圍繞全年主要生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，在確保安全生產(chǎn)的前提下，全面提升全過程管控能力、產(chǎn)品競爭力和盈利能力，全面推進(jìn)節(jié)能降耗和降本增效，提高員工參與的積極性、主動性，力爭實現(xiàn)公司2025年度各項經(jīng)營指標(biāo)，實現(xiàn)價值和股東利益最大化，引領(lǐng)公司下一步高質(zhì)量發(fā)展。

（二）加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，提升治理水平

公司董事會將秉承對廣大股東負(fù)責(zé)的原則，繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)要求，組織召開董事會、監(jiān)事會、股東大會等會議，認(rèn)真執(zhí)行股東大會的各項決議。同時，結(jié)合公司治理的實際情況，進(jìn)一步完善規(guī)章制度，加強(qiáng)內(nèi)部控制，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控流程，防范化解各類風(fēng)險，不斷提升規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。

（三）提高信息披露質(zhì)量，做好投資者關(guān)系管理

公司董事會將嚴(yán)格按照相關(guān)要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，持續(xù)做好定期報告編制和各項信息披露工作，在確保信息披露工作真實、準(zhǔn)確、及時、完整和公平的基礎(chǔ)上，向廣大投資者披露公司有關(guān)信息。重視投資者關(guān)系管理工作，開辟多渠道，加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系和溝通，與廣大投資者之間形成良性互動。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年4月24日