證券代碼：600117　    證券簡稱：西寧特鋼　    編號：臨2024-061

西寧特殊鋼股份有限公司

十屆五次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）董事會十屆五次會議通知及資料于2024年8月19日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會議于2024年8月29日在公司301會議室現(xiàn)場召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，出席會議的董事8名,委托表決1名。公司監(jiān)事、高管列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，所做出的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》

會議同意，為進(jìn)一步規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，提高公司管控效率，根據(jù)工作需要，對公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，將黨群工作部合并入人事行政部，本次組織機(jī)構(gòu)調(diào)整不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（二）審議通過了《關(guān)于2024年半年度報告及摘要》

2024年半年度報告事前與董事會審計委員會委員進(jìn)行溝通，董事會審計委員會委員經(jīng)核查后表示認(rèn)可。內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年半年度報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（三）審議通過了《關(guān)于第一期員工持股計劃存續(xù)期繼續(xù)展期的議案》

會議同意，將公司第一期員工持股計劃進(jìn)行展期，存續(xù)期延長至2026年11月22日到期。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于第一期員工持股計劃存續(xù)期繼續(xù)展期的公告》（公告編號：臨2024-063）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（四）審議通過了《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司的議案》

會議同意，由西寧特鋼以吸收合并的方式注銷青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司，吸收合并完成后，青海西鋼特殊鋼科技開發(fā)有限公司法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)等由股東西寧特鋼承繼。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司的公告》（公告編號：臨2024-064）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（五）審議《關(guān)于為公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員購買責(zé)任險的議案》

鑒于全體董事均為被保險對象，屬于利益相關(guān)方，公司全體董事應(yīng)對本議案進(jìn)行回避表決，本議案將直接提交公司2024年第三次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于為公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員購買責(zé)任險的公告》（公告編號：臨2024-065）。

表決結(jié)果：9票回避、0票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（六）審議通過了《關(guān)于修訂和制定公司部分治理制度的議案》

會議同意，為健全和規(guī)范公司相關(guān)議事和決策程序，保證公司依法行使職權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及規(guī)定，對公司部分治理制度進(jìn)行修訂和制定并施行。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂和制定公司部分管理制度的公告》（公告編號：臨2024-066）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（七）審議通過了《關(guān)于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》

內(nèi)容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2024-067）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

以上第（四）（五）議案還需提交公司2024年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

特此公告。

   西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                               2024年8月29日