證券代碼：600117　    證券簡稱：*ST西鋼　    編號：臨2023-129

西寧特殊鋼股份有限公司

十屆一次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會十屆一次會議通知于2023年12月25日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會議豁免期限于2023年12月26日在公司401會議室現(xiàn)場召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，出席會議的董事8名，委托表決1名。公司監(jiān)事列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于豁免董事會會議通知期限的議案》

會議同意，根據(jù)《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》，公司股東結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化及公司換屆選舉等實際情況，豁免十屆一次董事會提前十日通知的義務。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（二）審議通過了《關(guān)于調(diào)整董事會下設專業(yè)委員會及選舉十屆董事會下設專業(yè)委員會成員的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆并調(diào)整專業(yè)委員會、選舉董事長、監(jiān)事會主席、董事會各專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：臨2023-131）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（三）審議通過了《關(guān)于選舉十屆董事會董事長暨變更法定代表人的議案》

會議同意，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定及公司董事會提名與薪酬考核委員會提名，選舉汪世峰先生為公司十屆董事會董事長任期與本屆董事會一致。

根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事長為公司的法定代表人，汪世峰先生擔任公司董事長后同時擔任公司法定代表人。董事會授權(quán)公司相關(guān)部門人員辦理后續(xù)工商等變更登記事項。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆并調(diào)整專業(yè)委員會、選舉董事長、監(jiān)事會主席、董事會各專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：臨2023-131）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（四）審議通過了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》

會議同意，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，對公司高級管理人員進行重新聘任。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆并調(diào)整專業(yè)委員會、選舉董事長、監(jiān)事會主席、董事會各專門委員會委員及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：臨2023-131）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（五）審議通過了《關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的公告》（公告編號：臨2023-132）。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司董事無需回避表決。公司三名獨立董事表決全部同意該項日常關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（六）審議通過了《關(guān)于預計2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于預計2024年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的公告》（公告編號：臨2023-133）。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生回避表決。公司三名獨立董事表決全部同意該項日常關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（七）審議通過了《關(guān)于調(diào)整獨立董事薪酬的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于調(diào)整獨立董事薪酬的的公告》（公告編號：臨2023-134）。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，公司獨立董事回避表決，此議案提交股東大會審議。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（八）審議通過了《關(guān)于組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的議案》

會議同意，西寧特鋼按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》，股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，為適應公司司法重整后可持續(xù)發(fā)展的要求，進一步規(guī)范公司治理，優(yōu)化資源配置，提高公司管控效率，全面提升管理水平和運營效率，結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，對現(xiàn)行組織機構(gòu)進行調(diào)整。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于組織機構(gòu)變動的公告》（公告編號：臨2023-135）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（九）審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》

會議同意，修訂《公司章程》并辦理工商變更。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》及修訂公司治理相關(guān)制度并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：臨2023-136）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十）審議通過了《關(guān)于修訂公司部分治理制度的議案》

會議同意，健全和規(guī)范公司相關(guān)議事和決策程序，保證公司依法行使職權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及規(guī)定，對公司部分治理制度進行修訂并施行。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》及修訂公司治理相關(guān)制度并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：臨2023-136）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十一）審議通過了《關(guān)于以自有資產(chǎn)抵押向金融機構(gòu)申請流動資金貸款的議案》

會議同意，本公司以自有設備為抵押物向渤海國際信托股份有限公司申請金額不超過4.003億元的流動資金貸款用于公司生產(chǎn)經(jīng)營，承德建龍?zhí)厥怃撚邢薰咀鳛楣餐瑐鶆杖藶樯鲜鲑J款提供增信。并同意授權(quán)公司董事長汪世峰簽署上述流動資金貸款業(yè)務項下的有關(guān)法律文件，上述貸款的額度、利率、期限、用途等最終以金融機構(gòu)批準為準。同意分期還款計劃。

本議案在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十二）審議通過了《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》

內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2023-137）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

以上第（六）（七）（九）（十）議案還需提交公司 2024年第一次臨時股東大會審議批準。

特此公告。

    西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年12月26日