證券代碼：600117    證券簡稱：*ST西鋼     編號：臨2023-111

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益變動暨控股股東及實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  本次權(quán)益變動原因系執(zhí)行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”），《重整計劃》執(zhí)行完畢后，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）控股股東將由西寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“西鋼集團”）變更為天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司（以下簡稱“天津建龍”），公司實際控制人將由青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“青海省國資委”）變更為張志祥先生。

l  根據(jù)《重整計劃》的具體實施情況，公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，其他主要股東持股情況也將發(fā)生變化。

l  本次權(quán)益變動不涉及要約收購。

一、本次股東權(quán)益變動背景

2023年6月20日，青海省西寧市中級人民法院（以下簡稱“西寧中院”）裁定受理西寧特鋼破產(chǎn)重整案，并于同日指定西寧特殊鋼股份有限公司清算組擔(dān)任西寧特鋼管理人。詳見公司于2023年6月21日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于法院裁定受理公司重整暨股票被疊加實施退市風(fēng)險警示的公告》（公告編號：臨2023-045）。

2023年6月21日，為依法統(tǒng)籌推進西寧特鋼重整工作，實現(xiàn)企業(yè)運營價值最大化，西寧特鋼管理人發(fā)布《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公開招募重整投資人的公告》（公告編號：臨2023-057），面向全國公開招募重整投資人。

2023年7月19日，公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公開招募重整投資人的進展公告》（公告編號：臨2023-064），截至該公告披露日，西寧特鋼管理人共收到10家意向重整投資人的報名材料，其中9家通過形式審查，并完成意向保證金的繳納成為合格意向重整投資人。

2023年9月22日，公司披露了《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于確定重整投資人的公告》（公告編號：臨2023-091），按照遴選程序，經(jīng)西寧特鋼重整投資人遴選委員會評審?fù)扑]、管理人確認，確定北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱“建龍集團”）、中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司甘肅省分公司（以下簡稱“長城資管甘肅分公司”）、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司（以下簡稱“外貿(mào)信托”）、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“招平資管”）組成的聯(lián)合體為西寧特鋼中選重整投資人。

2023年10月17日，公司收到西寧特鋼管理人通知并發(fā)送的《西寧特殊鋼股份有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)重整之重整投資協(xié)議》，獲悉西寧特鋼管理人、青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）管理人與重整投資人建龍集團及其指定主體天津建龍、長城資管甘肅分公司、外貿(mào)信托、招平資管分別簽署了《重整投資協(xié)議》。詳見公司于2023年10月17日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于簽署重整投資協(xié)議的公告》（公告編號：臨2023-093）。

2023年11月1日，西寧特鋼重整案出資人組會議召開，表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》；2023年11月2日，西寧特鋼重整案第二次債權(quán)人會議召開，表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃（草案）》。分別詳見公司于2023年11月2日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于出資人組會議召開情況的公告》（公告編號：臨2023-105）及《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于第二次債權(quán)人會議召開情況的公告》（公告編號：臨2023-106）。

2023年11月6日，公司收到西寧中院送達的（2023）青01破3號之二《民事裁定書》，裁定批準《重整計劃》，并終止西寧特鋼重整程序。詳見公司于2023年11月6日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公司重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告編號：臨2023-108）。

二、本次權(quán)益變動基本情況

（一）本次權(quán)益變動涉及的股東持股比例變動情況

根據(jù)《重整計劃》，以西寧特鋼現(xiàn)有A股總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增約2,209,996,605股A股股票（最終轉(zhuǎn)增的準確股票數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實際登記確認的數(shù)量為準），轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。上述轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，其中：1,124,910,000股股票用于有條件引進重整投資人，建龍集團指定主體天津建龍以1.29元/股受讓974,910,000股轉(zhuǎn)增股票，長城資管甘肅分公司、外貿(mào)信托、招平資管以1.70元/股分別取得50,000,000股轉(zhuǎn)增股票；剩余1,085,086,605股股票通過以股抵債的方式清償西寧特鋼及礦冶科技的債務(wù)。

公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增并完成股份過戶后，相關(guān)股東持股比例變動情況如下：

注：西鋼集團因執(zhí)行《西寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司重整計劃》可能導(dǎo)致其對西寧特鋼的持股比例進一步降低，后續(xù)變動情況以信息披露義務(wù)人披露的權(quán)益變動報告書為準。

天津建龍的基本情況如下：

（二）本次權(quán)益變動前后的控股股東及實際控制人的變化情況

1、公司控股股東的變化

本次權(quán)益變動前，公司原控股股東西鋼集團持有公司369,669,184股，占變動前總股本的35.37%。本次權(quán)益變動后，天津建龍將持有公司974,910,000股，占變動后總股本的29.95%，所持股份足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。因此，公司控股股東變更為天津建龍。

2、公司實際控制人的變化

本次權(quán)益變動前，公司實際控制人系青海省國資委。本次權(quán)益變動后，公司實際控制人將變更為張志祥先生。

3、本次權(quán)益變動后公司和實際控制人之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)

三、其他說明

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)就本次權(quán)益變動事項編制權(quán)益變動報告書，具體內(nèi)容詳見后續(xù)相關(guān)信息披露義務(wù)人提交披露的權(quán)益變動報告書。

四、風(fēng)險提示

（一）除權(quán)（息）相關(guān)事宜尚未確定的風(fēng)險

本次重整中轉(zhuǎn)增股本所涉及的除權(quán)（息）相關(guān)事宜尚未確定，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定進一步充分論證，待除權(quán)（息）安排明確后及時發(fā)布公告。

（二）公司股票存在終止上市風(fēng)險

公司已進入重整計劃執(zhí)行階段，若公司不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃的，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第九十三條的規(guī)定，法院有權(quán)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告公司破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年8月修訂，以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第9.4.13條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。

公司股票交易已被實施“退市風(fēng)險警示”及“其他風(fēng)險警示”處理，如果公司出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》中規(guī)定的退市情形，公司股票面臨被終止上市的風(fēng)險。

（三）重整執(zhí)行完畢后仍可能存在的風(fēng)險

如果公司順利執(zhí)行完畢《重整計劃》，將有助于改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力。但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被繼續(xù)實施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。公司將在法院的指導(dǎo)及管理人的監(jiān)督下依法開展《重整計劃》執(zhí)行工作，積極做好日常運營管理工作，并將嚴格按照規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

公司同時提醒廣大投資者：公司指定信息披露報刊為《上海證券報》《證券時報》，指定的信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關(guān)注公司信息披露，理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年11月7日