證券代碼：600117    證券簡稱：*ST西鋼     編號：臨2023-117

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)實(shí)施

的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）以現(xiàn)有A股總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增約2,209,996,605股A股股票，轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。

l  本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日為2023年11月30日，轉(zhuǎn)增股本上市日為2023年12月1日；本次轉(zhuǎn)增股本均為無限售條件流通股。

l  公司結(jié)合《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃》（以下簡稱“《重整計(jì)劃》”）實(shí)際情況擬對除權(quán)參考價(jià)格的計(jì)算公式進(jìn)行調(diào)整。公司2023年11月29日股票收盤價(jià)為3.11元/股，因風(fēng)險(xiǎn)警示股票價(jià)格的漲跌幅限制為5%，公司本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日（2023年11月30日）股票收盤價(jià)預(yù)計(jì)不超過3.27元/股，低于本次重整資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)4.52元/股，本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價(jià)無需調(diào)整。

一、法院裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃

2023年6月20日，青海省西寧市中級人民法院（以下簡稱“西寧中院”）裁定受理西寧特鋼破產(chǎn)重整案，并于同日指定西寧特鋼清算組擔(dān)任西寧特鋼管理人。2023年11月6日，公司收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號之二《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。詳見公司于2023年11月6日發(fā)布的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于公司重整計(jì)劃獲得法院裁定批準(zhǔn)的公告》（公告編號：臨2023-108）。

二、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案

根據(jù)《重整計(jì)劃》，以西寧特鋼現(xiàn)有A股總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增21.1459股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增約2,209,996,605股A股股票，轉(zhuǎn)增后西寧特鋼總股本將由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。上述轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，全部在管理人的監(jiān)督下按照《重整計(jì)劃》的規(guī)定進(jìn)行分配和處置，其中：1,124,910,000股股票用于有條件引進(jìn)重整投資人，1,085,086,605股股票通過以股抵債的方式清償西寧特鋼及青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）的債務(wù)，股票抵債價(jià)格為7.99元/股。

三、股權(quán)登記日

本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日為2023年11月30日，除權(quán)除息日為2023年12月1日，轉(zhuǎn)增股本上市日為2023年12月1日。本次轉(zhuǎn)增股本均為無限售條件流通股。

四、除權(quán)相關(guān)事項(xiàng)

公司結(jié)合《重整計(jì)劃》實(shí)際情況擬對除權(quán)參考價(jià)格的計(jì)算公式進(jìn)行調(diào)整，本次除權(quán)參考價(jià)格的計(jì)算公式調(diào)整為：

除權(quán)（息）參考價(jià)格=（（前收盤價(jià)格-現(xiàn)金紅利）*（轉(zhuǎn)增前總股本+取得礦冶科技股權(quán)的轉(zhuǎn)增股份數(shù)）+轉(zhuǎn)增股份抵償西寧特鋼債務(wù)金額+重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金）/（轉(zhuǎn)增前總股本+抵償西寧特鋼債務(wù)的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+取得礦冶科技股權(quán)的轉(zhuǎn)增股份數(shù)）

上述公式中，轉(zhuǎn)增前總股本為1,045,118,252股，為取得礦冶科技股權(quán)而向礦冶科技債權(quán)人清償債務(wù)的轉(zhuǎn)增股份數(shù)為57,821,330股，抵償西寧特鋼債務(wù)的轉(zhuǎn)增股份數(shù)為1,027,265,275股，重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)為1,124,910,000股。轉(zhuǎn)增股份抵償西寧特鋼債務(wù)的金額為8,207,849,547元（1,027,265,275股×7.99元/股），重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金對價(jià)為1,515,000,000元，不涉及現(xiàn)金紅利。

綜合計(jì)算下，本次重整西寧特鋼資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)=（轉(zhuǎn)增股份抵償西寧特鋼債務(wù)金額+重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金）/（抵償西寧特鋼債務(wù)的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)）=（8,207,849,547元+1,515,000,000元）/（1,027,265,275股+1,124,910,000股）=4.52元/股。如果股權(quán)登記日公司股票收盤價(jià)高于本次重整西寧特鋼資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)4.52元/股，公司股票按照前述擬調(diào)整后的除權(quán)參考價(jià)于股權(quán)登記日次一交易日調(diào)整開盤參考價(jià)，股權(quán)登記日次一交易日證券買賣，按上述開盤參考價(jià)格作為計(jì)算漲跌幅度的基準(zhǔn)；如果股權(quán)登記日公司股票收盤價(jià)低于或等于本次重整西寧特鋼資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)4.52元/股，公司股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價(jià)無需調(diào)整。

公司2023年11月29日股票收盤價(jià)為3.11元/股，因風(fēng)險(xiǎn)警示股票價(jià)格的漲跌幅限制為5%，公司本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日（2023年11月30日）股票收盤價(jià)預(yù)計(jì)不超過3.27元/股，低于本次重整資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價(jià)4.52元/股，故本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價(jià)無需調(diào)整。

中國國際金融股份有限公司作為財(cái)務(wù)顧問，為公司調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價(jià)格的計(jì)算結(jié)果出具了專項(xiàng)意見，詳見公司同日披露的《中國國際金融股份有限公司關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價(jià)格的計(jì)算結(jié)果的專項(xiàng)意見》。

五、轉(zhuǎn)增股本實(shí)施辦法

根據(jù)《重整計(jì)劃》及法院出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，本次擬實(shí)施轉(zhuǎn)增的股票中，184,265,080股直接登記至西寧特鋼債權(quán)人證券賬戶用于抵償債務(wù)，1,074,910,000股直接登記至西寧特鋼重整投資人證券賬戶，950,821,525股登記至西寧特殊鋼股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶，后續(xù)由管理人根據(jù)《重整計(jì)劃》的規(guī)定，向法院申請執(zhí)行股票分配和抵償債務(wù)。

六、股本變動表及持股5%以上股東變化情況

1、股本變動情況

根據(jù)《重整計(jì)劃》，公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，股本變動情況如下：

2、根據(jù)《重整計(jì)劃》，公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增并完成股份過戶后，公司持股5%以上股東股份變動情況如下：

注：上表僅列示因西寧特鋼資本公積金轉(zhuǎn)增股本產(chǎn)生的股份變動。經(jīng)核實(shí)，因執(zhí)行《西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司重整計(jì)劃》（以下簡稱“《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》”），西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“西鋼集團(tuán)”）所持公司股份數(shù)量已發(fā)生變動；根據(jù)西鋼集團(tuán)披露的《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》，《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢后，西鋼集團(tuán)將不再持有西寧特鋼的股份。

七、其他事項(xiàng)

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》第四十六條的相關(guān)規(guī)定，重整投資人北京建龍重工集團(tuán)有限公司及其指定的投資主體天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司承諾自轉(zhuǎn)增股票過戶登記至指定證券賬戶之日起36個(gè)月內(nèi)不通過任何形式減持（包括集合競價(jià)、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等各種方式）該等轉(zhuǎn)增股票；中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司甘肅省分公司、中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司承諾自轉(zhuǎn)增股票過戶登記至指定證券賬戶之日起12個(gè)月內(nèi)不通過任何形式減持（包括集合競價(jià)、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等各種方式）該等轉(zhuǎn)增股票。

八、風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）公司股票存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)

公司已進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段，若公司不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計(jì)劃的，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第九十三條的規(guī)定，法院有權(quán)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，宣告公司破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年8月修訂，以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第9.4.13條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

公司股票交易已被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，如果公司出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》中規(guī)定的退市情形，公司股票面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）重整執(zhí)行完畢后仍可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

如果公司順利執(zhí)行完畢《重整計(jì)劃》，將有助于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力。但公司后續(xù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)指標(biāo)如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。公司將在法院的指導(dǎo)及管理人的監(jiān)督下依法開展《重整計(jì)劃》執(zhí)行工作，積極做好日常運(yùn)營管理工作，并將嚴(yán)格按照規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

公司同時(shí)提醒廣大投資者：公司指定信息披露報(bào)刊為《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》，指定的信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司信息披露，理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年11月29日