西寧特殊鋼股份有限公司

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

上市公司名稱：西寧特殊鋼股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：*ST西鋼

股票代碼：600117

信息披露義務(wù)人1：青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司

住所：青海省西寧市城中區(qū)創(chuàng)業(yè)路128號(hào)中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)園5樓501室

通訊地址：青海省西寧市城西區(qū)文景街國(guó)投廣場(chǎng)32號(hào)

信息披露義務(wù)人2：蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

住所：安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)長(zhǎng)江中路92號(hào)雨耕山文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園內(nèi)思樓3F-319-75號(hào)

通訊地址：青海省西寧市城西區(qū)文景街國(guó)投廣場(chǎng)32號(hào)

權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：持股數(shù)量增加、持股比例增加

簽署日期：2023年12月4日

信息披露義務(wù)人聲明

本部分所述詞語或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書“釋義”所述詞語或簡(jiǎn)稱具有相同含義。

一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。

二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在西寧特鋼擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。

截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在西寧特鋼中擁有權(quán)益的股份。

四、本次權(quán)益變動(dòng)系根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行。除信息披露義務(wù)人外，信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

目錄

信息披露義務(wù)人聲明... 1

目錄... 2

第一節(jié) 釋義... 3

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹... 4

第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的... 7

第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式... 8

第五節(jié) 前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況... 10

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)... 11

第七節(jié) 備查文件... 14

附表：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書... 15

第一節(jié) 釋義

在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

注：本報(bào)告書中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項(xiàng)數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

（一）青海國(guó)投基本情況

截至本報(bào)告書簽署日，青海國(guó)投的基本信息如下：

截至本報(bào)告書簽署日，青海國(guó)投的董事及主要負(fù)責(zé)人相關(guān)情況如下：

注：上述人員情況為實(shí)際情況，原部分董事已發(fā)生變動(dòng)，尚未辦理工商登記變更。

（二）蕪湖信澤?；厩闆r

截至本報(bào)告書簽署日，蕪湖信澤海的基本信息如下：

截至本報(bào)告書簽署日，蕪湖信澤海的董事及主要負(fù)責(zé)人相關(guān)情況如下：

二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告書簽署之日，青海國(guó)投持有青海鹽湖工業(yè)股份有限公司（股票代碼：000792）的股票數(shù)量為630,548,292股，持股比例為11.61%。

除此之外，信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

三、信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)關(guān)系的說明

截至本報(bào)告書簽署之日，青海國(guó)投、蕪湖信澤海的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

青海國(guó)投直接持有蕪湖信澤海合伙份額的比例為50.61%。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，青海國(guó)投、蕪湖信澤海構(gòu)成一致行動(dòng)人。

第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的

一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)目的

《西寧特鋼重整計(jì)劃》、《礦冶科技重整計(jì)劃》及《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》已獲西寧中院裁定批準(zhǔn)。本次權(quán)益變動(dòng)系因執(zhí)行上述重整計(jì)劃導(dǎo)致的信息披露義務(wù)人持股數(shù)量增加、持股比例增加。按照西寧中院裁定確認(rèn)的債權(quán)情況，信息披露義務(wù)人根據(jù)其所持債權(quán)分別受領(lǐng)對(duì)應(yīng)償債資源后，信息披露義務(wù)人將合計(jì)持有西寧特鋼486,034,563股股份，占西寧特鋼總股本的14.93 %。信息披露義務(wù)人承諾：在西寧特鋼重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之日起5年內(nèi)，承諾人及/或承諾人控制的企業(yè)將不會(huì)謀求西寧特鋼的第一大股東或控股股東、實(shí)際控制人地位，也不以與西寧特鋼其他股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求西寧特鋼第一大股東或控股股東、實(shí)際控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求西寧特鋼的控股股東及實(shí)際控制人地位。若出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓情形的，承諾人及/或承諾人控制的企業(yè)將在相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要求受讓方及/或其控制的企業(yè)繼續(xù)履行上述承諾。

二、本次權(quán)益變動(dòng)后十二個(gè)月內(nèi)信息披露義務(wù)人增持上市公司股份的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，除本次權(quán)益變動(dòng)外以及除按照《西寧特鋼重整計(jì)劃》、《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》及《礦冶科技重整計(jì)劃》后續(xù)信息披露義務(wù)人可能發(fā)生的權(quán)益變動(dòng)外，信息披露義務(wù)人在未來12個(gè)月內(nèi)無進(jìn)一步增持其持有的西寧特鋼股份的計(jì)劃。若后續(xù)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照法律規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。

第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)的情況

本次權(quán)益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人持有的西寧特鋼股份變動(dòng)情況如下：

二、本次權(quán)益變動(dòng)方式

《西寧特鋼重整計(jì)劃》、《礦冶科技重整計(jì)劃》及《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》已獲西寧中院裁定批準(zhǔn)。因執(zhí)行法院裁定，信息披露義務(wù)人作為西寧特鋼、礦冶科技及西鋼集團(tuán)的債權(quán)人，根據(jù)其所持債權(quán)分別受領(lǐng)對(duì)應(yīng)償債資源，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將合計(jì)持有西寧特鋼486,034,563股股份，占西寧特鋼總股本的14.93%。

三、本次權(quán)益變動(dòng)已經(jīng)履行及尚需履行的相關(guān)法律程序

（一）已經(jīng)履行的程序

2023年6月20日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破申8號(hào)《民事裁定書》及（2023）青01破3號(hào)《決定書》，裁定受理債權(quán)人對(duì)上市公司的重整申請(qǐng)，并指定西寧特鋼清算組擔(dān)任西寧特鋼管理人。同日，西鋼集團(tuán)收到西寧中院送達(dá)的文書，西寧中院裁定受理西鋼集團(tuán)破產(chǎn)重整案，并指定西鋼集團(tuán)清算組擔(dān)任西鋼集團(tuán)管理人；礦冶科技收到西寧中院送達(dá)的文書，西寧中院裁定受理礦冶科技破產(chǎn)重整案，并指定礦冶科技清算組擔(dān)任礦冶科技管理人。

2023年11月1日，西鋼集團(tuán)重整案第二次債權(quán)人會(huì)議及出資人組會(huì)議召開，分別表決通過了《西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司重整計(jì)劃（草案）》及《西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，西鋼集團(tuán)及西鋼集團(tuán)管理人向西寧中院提交了裁定批準(zhǔn)《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》的申請(qǐng)。

2023年11月1日，西寧特鋼重整案出資人組會(huì)議表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》；11月2日，西寧特鋼重整案第二次債權(quán)人會(huì)議表決通過了《西寧特殊鋼股份有限公司重整計(jì)劃（草案）》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，西寧特鋼及西寧特鋼管理人向西寧中院提交了裁定批準(zhǔn)《西寧特鋼重整計(jì)劃》的申請(qǐng)。

2023年11月2日，礦冶科技第二次債權(quán)人會(huì)議及出資人組會(huì)議召開，分別表決通過了《青海西鋼礦冶科技有限公司重整計(jì)劃（草案）》及《青海西鋼礦冶科技有限公司重整計(jì)劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條的規(guī)定，礦冶科技及礦冶科技管理人向西寧中院提交了裁定批準(zhǔn)《礦冶科技重整計(jì)劃》的申請(qǐng)。

2023年11月6日，西寧特鋼收到西寧中院送達(dá)的（2023）青01破3號(hào)之二《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)《西寧特鋼重整計(jì)劃》，并終止西寧特鋼重整程序。同日，西鋼集團(tuán)收到西寧中院送達(dá)的文書，裁定批準(zhǔn)《西鋼集團(tuán)重整計(jì)劃》，并終止西鋼集團(tuán)重整程序；礦冶科技收到西寧中院送達(dá)的文書，裁定批準(zhǔn)《礦冶科技重整計(jì)劃》，并終止礦冶科技重整程序。

（二）尚待履行的程序

其他可能應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求所涉及的審批事項(xiàng)。

四、所持股份權(quán)益受限情況

截至本報(bào)告書簽署日，本次權(quán)益變動(dòng)所涉及的西寧特鋼股份不存在股份限售、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

第五節(jié) 前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況

除本報(bào)告書所披露的信息外，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前6個(gè)月內(nèi)不存在通過證券交易所的證券交易買賣西寧特鋼股票的行為。

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書已披露的事項(xiàng)外，信息披露義務(wù)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露義務(wù)人及其法定代表人聲明：

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司

法定代表人：__________

2023年   月   日

信息披露義務(wù)人及其法定代表人聲明：

本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：__________

2023年   月   日

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務(wù)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；

3、信息披露義務(wù)人簽署的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

二、備查文件備置地點(diǎn)

本報(bào)告書和上述備查文件置于上海證券交易所和上市公司住所，供投資者查閱。

附表：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》之簽字蓋章頁）

信息披露義務(wù)人：青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司

法定代表人：__________

2023年   月   日

（此頁無正文，為《西寧特殊鋼股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》之簽字蓋章頁）

信息披露義務(wù)人：蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：__________

2023年   月   日